2022年8月25日，北京神舟航天軟件技術(shù)股份有限公司(下稱“航天軟件”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注航天軟件產(chǎn)品、技術(shù)先進性、關(guān)聯(lián)交易、成本與毛利率、現(xiàn)金流和盈利能力、采購與供應(yīng)商、政府補助和研發(fā)費用等15個問題。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，上交所要求發(fā)行人說明：(1)航天科技集團采購公司各類產(chǎn)品的方式及金額占比，關(guān)聯(lián)采購行為履行的相應(yīng)決策程序情況，并結(jié)合購銷內(nèi)容說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和可持續(xù)性;(2)工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務(wù)主要或全部銷售給航天科技集團的原因及合理性，前者2020年關(guān)聯(lián)銷售收入大幅增加的原因、具體情況、比例是否存在進一步升高的趨勢，公司工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務(wù)等業(yè)務(wù)對航天科技集團是否存在依賴，是否具有開拓非關(guān)聯(lián)客戶的能力;(3)公司商密網(wǎng)云服務(wù)報價明顯低于其他兩家公司的原因及合理性，結(jié)合可比市場公允價格、關(guān)聯(lián)方與其他方的交易價格及相應(yīng)毛利率情況，說明關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)及公允性;(4)未來減少或控制關(guān)聯(lián)交易的具體措施與安排，并完善相關(guān)風(fēng)險提示。

航天軟件回復(fù)稱，綜上所述，公司持續(xù)在科研生產(chǎn)條線信息化、經(jīng)營管理條線信息化及信息化基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等三個方面不斷支撐我國航天工業(yè)體系的信息化進程，相關(guān)關(guān)聯(lián)銷售具有較強的必要性和合理性。

同時，根據(jù)航天信息化持續(xù)推進的未來相關(guān)規(guī)劃及公司在航天工業(yè)體系內(nèi)信息化支撐單位的戰(zhàn)略定位，公司預(yù)計未來關(guān)聯(lián)交易具有較強的可持續(xù)性。

公司向關(guān)聯(lián)方進行采購主要是基于如下考慮：①關(guān)聯(lián)方提供的遙感數(shù)據(jù)產(chǎn)品、測試服務(wù)等相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)屬于關(guān)聯(lián)方的優(yōu)勢產(chǎn)品，不僅行業(yè)認可度高，而且擁有廣泛的客戶基礎(chǔ);②公司對外銷售的產(chǎn)品或服務(wù)主要面向航天軍工及黨政領(lǐng)域的關(guān)鍵客戶，這些客戶對于公司銷售的產(chǎn)品和服務(wù)往往會提出較高的定制化服務(wù)需求，而公司向同屬航天領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)方采購的相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)契合度高，可有效降低部分工作量，提高工作效率;③公司與同屬航天領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)方在產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、性能等方面的溝通較為順暢，供應(yīng)商對于需求的響應(yīng)較為及時。因此，公司與航天科技集團及其下屬單位院所之間的關(guān)聯(lián)采購具有一定必要性和合理性。

2019-2021年，公司向航天科技集團及下屬單位院所的關(guān)聯(lián)采購金額分別為2,715.90萬元、4,742.62萬元和3,216.91萬元，采購占比分別為4.59%、4.12%和2.24%，采購金額和占比均相對較低。未來期間，公司對外采購仍主要以非關(guān)聯(lián)采購為主，向關(guān)聯(lián)方采購的金額和占比預(yù)計仍維持在較低水平，但基于前述關(guān)聯(lián)采購過程中的考慮因素，公司預(yù)計關(guān)聯(lián)采購仍具有一定的持續(xù)性。

公司的工業(yè)軟件產(chǎn)品與航天工業(yè)體系密切相關(guān)，具有極強的工業(yè)屬性，實質(zhì)上已在我國航天工業(yè)體系中已經(jīng)得到較為廣泛的應(yīng)用，報告期內(nèi)主要向航天科技集團進行銷售具有較強的合理性。

公司商密網(wǎng)云服務(wù)是將原有通過定制化項目向各單位提供的經(jīng)營管控類工業(yè)軟件系統(tǒng)向以部署云端并提供私有云服務(wù)的方式進行轉(zhuǎn)變的結(jié)果，即基于公司經(jīng)營管控類工業(yè)軟件向客戶提供的綜合性私有云服務(wù)。公司商密網(wǎng)云服務(wù)的重點服務(wù)內(nèi)容是向客戶提供以全級次供應(yīng)商管理系統(tǒng)、全面質(zhì)量管理系統(tǒng)、財金管控系統(tǒng)、資產(chǎn)管理系統(tǒng)、國資監(jiān)管系統(tǒng)等經(jīng)營管控類工業(yè)軟件為核心的SaaS服務(wù)。

這些經(jīng)營管控類工業(yè)軟件是全國少數(shù)能夠高度契合我國航天工業(yè)體系科研生產(chǎn)及管理需求的工業(yè)軟件產(chǎn)品之一，基于這種工業(yè)軟件產(chǎn)品的綜合性私有云服務(wù)主要面向航天科技集團銷售具有較強的合理性。

除此之外，公司商密網(wǎng)云服務(wù)在航天科技集團內(nèi)的業(yè)務(wù)覆蓋范圍還在持續(xù)增長，且未來還將拓展至技術(shù)難度更高、服務(wù)規(guī)模更大的國密網(wǎng)云服務(wù)，在航天科技集團內(nèi)仍存在較大的增長空間，因此公司將商密網(wǎng)云服務(wù)相關(guān)資源主要集中于航天科技集團，并主要面向航天科技集團銷售具有較強的合理性。

公司的工業(yè)軟件業(yè)務(wù)2019-2021年在航天科技集團內(nèi)部的銷售占比分別為63.15%、77.76%和88.88%，商密網(wǎng)云服務(wù)全部面向航天科技集團。工業(yè)軟件業(yè)務(wù)和商密網(wǎng)云服務(wù)高度聚焦于航天科技集團內(nèi)部，該等情形與公司作為航天科技集團科研生產(chǎn)信息化和經(jīng)營管理信息化的支撐單位密切相關(guān)。如從報告期內(nèi)工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務(wù)收入來源角度簡單考慮，則報告期內(nèi)公司工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務(wù)等業(yè)務(wù)對航天科技集團存在一定依賴。針對前述情形，公司已在招股說明書“重大事項提示”之“一、特別風(fēng)險提示”之“(二)對控股股東關(guān)聯(lián)銷售占比較高的風(fēng)險”和“第四節(jié)風(fēng)險因素”之“二、對控股股東關(guān)聯(lián)銷售占比較高的風(fēng)險”中對“工業(yè)軟件業(yè)務(wù)和商密網(wǎng)云服務(wù)對航天科技集團存在高度依賴”的風(fēng)險進行了補充披露。

公司工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務(wù)等業(yè)務(wù)具有開拓非關(guān)聯(lián)客戶的技術(shù)實力和業(yè)務(wù)能力。

公司工業(yè)軟件產(chǎn)品具備滿足航天復(fù)雜型號產(chǎn)品研制多層級管理需求的工業(yè)軟件核心功能，除了航天工業(yè)體系外，同樣適用于涉及復(fù)雜產(chǎn)品型號研制和多層級管理需求的中國兵器集團、中國電子集團、中國電科集團等其他軍工央企集團。

截至2022年6月30日，公司工業(yè)軟件在航天科技集團外部客戶的在手訂單共計1.46億元，航天科技集團外部訂單金額持續(xù)增加，具有開拓非關(guān)聯(lián)客戶的能力，在其他大型軍工央企集團已經(jīng)逐漸開始進行應(yīng)用。

公司商密網(wǎng)云服務(wù)在航天科技集團內(nèi)的業(yè)務(wù)覆蓋范圍還在持續(xù)增長之中且未來還將拓展至技術(shù)難度更高、服務(wù)規(guī)模更大的國密網(wǎng)云服務(wù)，在航天科技集團內(nèi)仍存在較大的增長空間，因此公司將商密網(wǎng)云服務(wù)相關(guān)資源主要集中于航天科技集團，并主要面向航天科技集團銷售。但是，公司提供的商密網(wǎng)云服務(wù)在數(shù)據(jù)安全性與保密性、針對航天軍工行業(yè)的定制服務(wù)能力等方面相較于一般的云服務(wù)廠商的服務(wù)具有顯著的競爭優(yōu)勢，具備對外拓展的技術(shù)和能力。未來隨著商密網(wǎng)云服務(wù)業(yè)務(wù)在航天科技集團內(nèi)的業(yè)務(wù)逐漸飽和，在不影響支撐航天這一戰(zhàn)略需求的前提下，公司將逐步把在服務(wù)航天工業(yè)體系過程中形成的成熟的云服務(wù)業(yè)務(wù)拓展至其他軍工集團領(lǐng)域。

公司的商密網(wǎng)云服務(wù)主要根據(jù)公司商密網(wǎng)云數(shù)據(jù)中心的建設(shè)投入以及參考公有云相應(yīng)服務(wù)內(nèi)容的基礎(chǔ)上制定服務(wù)價格，在定價過程中已經(jīng)對市場情況進行充分的調(diào)研分析。雖然商密網(wǎng)云服務(wù)在云服務(wù)市場中無法與公有云或其他私有云直接進行服務(wù)價格對比，且尚無航天科技集團與其他非關(guān)聯(lián)單位的交易價格及相應(yīng)毛利率情況進行參考。但是，通過與公司擁有類似業(yè)務(wù)的同行業(yè)上市公司太極股份的相似業(yè)務(wù)毛利率進行對比，可以發(fā)現(xiàn)公司的商密網(wǎng)云服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)上市公司類似業(yè)務(wù)的毛利率基本處于同一區(qū)間，定價具有公允性，不存在顯著高于同行業(yè)上市公司相似業(yè)務(wù)的情形。

關(guān)于現(xiàn)金流和盈利能力，上交所要求發(fā)行人說明：(1)區(qū)分航天科技集團內(nèi)外說明各業(yè)務(wù)類型在手訂單及未執(zhí)行訂單的金額、對應(yīng)的產(chǎn)品及客戶、訂單執(zhí)行周期;在手訂單中已簽訂訂單和意向訂單的金額及占比;(2)2021年扭虧為盈的主要驅(qū)動因素，結(jié)合各業(yè)務(wù)毛利率水平說明未來盈利是否具有可持續(xù)性;(3)各期代合作單位收取的政府課題項目補助的具體項目、收到及轉(zhuǎn)出的時間、金額，現(xiàn)金流量表列示項目及依據(jù);(4)各期預(yù)收賬款/合同負債、應(yīng)付賬款與應(yīng)付票據(jù)的主要項目、對象及金額，是否存在長賬齡情況，整體規(guī)模占比及結(jié)算政策與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，是否發(fā)生過較大變化，未來是否可持續(xù)以及對公司現(xiàn)金流量的影響;(5)結(jié)合上述情況，說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額報告期內(nèi)大額轉(zhuǎn)正的主要原因，未來是否具有可持續(xù)性。

航天軟件回復(fù)稱，截至2022年6月30日，公司在手訂單合計金額為357,289.51萬元，其中已簽合同及已中標訂單的金額為273,102.69萬元，占在手訂單的比例為76.44%，系公司在手訂單的主要組成部分。根據(jù)公司初步測算，公司前述35.73億元在手訂單中，可于2022年下半年確認收入的金額約為9.85億元(不含稅)，可于2023年全年確認收入的金額約為15.35億元(不含稅)，剩余訂單預(yù)計在2023年以后年度進行收入確認。公司前述預(yù)計僅根據(jù)目前情況進行初步測算，不構(gòu)成公司未來業(yè)績承諾。

2021年公司綜合毛利率與2020年基本持平，隨著2021年營業(yè)收入大幅增加55,200.47萬元，從而提高了公司營業(yè)毛利，進而公司實現(xiàn)扭虧為盈。而營業(yè)收入增長的主要原因如下：

(1)2021年江蘇、浙江、西藏三個省級審計廳等審計機關(guān)的“金審工程三期”項目陸續(xù)完成驗收，2021年同比新增金審信息化服務(wù)收入45,500.43萬元;

(2)公司商密網(wǎng)云數(shù)據(jù)中心于2021年4月建成后投入使用，2021年新增收入3,297.46萬元;

(3)2021年公司信息系統(tǒng)集成驗收項目數(shù)量同比有所增加，導(dǎo)致2021年公司信息系統(tǒng)集成收入同比增加6,153.30萬元。

如問詢回復(fù)報告“問題5/一/(四)”之相關(guān)回復(fù)，預(yù)計2022年公司金審信息化服務(wù)毛利率較2021年將有所提升，結(jié)合其他各類業(yè)務(wù)的毛利預(yù)計穩(wěn)定中略有波動，預(yù)計2022年公司綜合毛利率相較2021年將略有增長。根據(jù)公司的在手訂單及預(yù)計完成情況，預(yù)計2022年營業(yè)收入也將同比有所增長，在期間費用率預(yù)計保持穩(wěn)定的情況下，2022年公司的盈利狀況預(yù)計將得以持續(xù)。根據(jù)公司上半年的收入實現(xiàn)情況及下半年在手訂單的預(yù)計執(zhí)行情況，2022年公司營業(yè)收入預(yù)計為18億元左右，凈利潤預(yù)計為7,000萬元左右。公司該等預(yù)計僅根據(jù)目前情況進行初步測算，不構(gòu)成公司未來業(yè)績承諾。

根據(jù)公司的“十四五”規(guī)劃，2021-2025年公司凈利潤將保持穩(wěn)步增長。

綜上所述，預(yù)計公司未來盈利具有可持續(xù)性。

2020年及2021年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由2019年的-18,302.22萬元大額轉(zhuǎn)正的主要原因是“經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加”金額較大，而經(jīng)營性應(yīng)付項目增加主要來源于業(yè)務(wù)規(guī)模及在手訂單的持續(xù)擴大帶來的預(yù)收款項/合同負債、應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款等的增加。

應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)和預(yù)收款項/合同負債(含重分類至其他非流動負債的合同負債)將隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大而擴大，詳見本問詢回復(fù)“問題6/一(四)//4”之相關(guān)內(nèi)容。

截至本問詢回復(fù)出具之日，公司經(jīng)營狀況持續(xù)向好，受經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性影響，公司各年度下半年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量狀況將顯著優(yōu)于上半年，從整個會計年度來看，預(yù)計公司未來現(xiàn)金流量狀況將持續(xù)保持穩(wěn)健。

關(guān)鍵詞 航天軟件 科創(chuàng)板首輪問詢 未來關(guān)聯(lián)交易 業(yè)務(wù)規(guī)模