證券時報記者 王小偉

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*ST紫晶（688086）、*ST澤達（688555）因欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等嚴重損害投資者利益行為，被監(jiān)管部門作出行政處罰和市場禁入決定，并統(tǒng)籌推進行政、民事、刑事立體追責；上交所同步實施重大違法強制退市，成為科創(chuàng)板首批退市公司。

據(jù)記者梳理，近半年來，監(jiān)管部門還就*ST計通、*ST和佳、*ST奇信等公司的財報虛假記載等問題下發(fā)行政處罰決定書或相關(guān)事先告知書，更多詳盡的財務(wù)造假共性特征浮出水面。

與依靠主業(yè)擴張驅(qū)動業(yè)績增長的公司不同，此類公司位于獨立的“平行宇宙”，拆解這些“關(guān)鍵少數(shù)”的造假伎倆，虛增利潤表營收和凈利是重要目的，但要構(gòu)建資金閉環(huán)，往往也需要在在建工程、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保等方面找到更多節(jié)點。

虛增利潤表

營收和利潤的虛增，是財務(wù)造假的重災(zāi)區(qū)。

*ST紫晶和*ST澤達都是2020年在科創(chuàng)板上市，兩家公司都是自招股說明書披露起即大量虛增營業(yè)收入和利潤，并于上市以后繼續(xù)造假直至被查處。證券時報記者根據(jù)證監(jiān)會《行政處罰決定書》粗略統(tǒng)計，前者在2017年到2020年的4年時間里，共計虛增營業(yè)收入超7億元、虛增利潤超3億元；后者6年內(nèi)營業(yè)收入和凈利潤虛增金額分別超5億元和3億元左右。

梳理近年來指向虛增利潤表的案例，既有牽涉“專網(wǎng)通信”騙局的*ST凱樂累計超500億元之巨的虛增營收，也有康美藥業(yè)被定性為“有預(yù)謀、有組織，長期、系統(tǒng)實施財務(wù)欺詐”。

利潤表作為反映特定區(qū)間經(jīng)營成果的報表，原本依托于主營業(yè)務(wù)增長來驅(qū)動擴張。這些財務(wù)造假公司是怎樣做到虛增的呢？

核心手段在于虛構(gòu)，且虛構(gòu)手段多路并進。*ST澤達造假主體不僅包括上市公司本身，而且還包括旗下全資子公司。通過簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務(wù)等方式虛增營收和利潤；*ST紫晶虛增利潤表，則囊括了虛構(gòu)銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗收單據(jù)入賬、安排資金回款、提前確認收入等多種方式。

北京投行人士李偉對證券時報記者分析，雖然虛構(gòu)手段較多，但大體可以分成兩類：提前確認收入，及虛增銷售合同。后者衍生出對應(yīng)的虛構(gòu)客戶信息、偽造物流單據(jù)、驗收單據(jù)入賬、安排資金回款等配套措施。這也是此前不少財務(wù)造假案例的慣用手段。

部分虛構(gòu)出現(xiàn)隱密化特征。目前已經(jīng)留置于老三板的宜生3就被爆出采用設(shè)雙系統(tǒng)數(shù)據(jù)造假的方式，一套數(shù)據(jù)存貨虛高，用于報關(guān)；另一套則是對賬真實數(shù)據(jù)。

虛增營收和利潤的動機是什么？在上市公司所披露的若干公告中未見具體披露。但在業(yè)內(nèi)看來，與此前相比也有所變化。

表征之一是，*ST紫晶等公司即便調(diào)減虛增的營業(yè)收入和利潤、對應(yīng)收賬款計提壞賬準備，調(diào)整前后均滿足上市指標。這說明，在注冊制暢通了上市通路后，某些公司虛增營收利潤，并非直接指向IPO成行，而是延申為其他考量。

李偉分析，此前不少造假案例明顯指向成功首發(fā)，或避免因為連續(xù)虧損而退市。但在全面注冊制改變上市門檻背景下，部分公司財務(wù)造假出現(xiàn)新動機，可能涉及提升估值、增加融資額、管理層沖刺業(yè)績、完成對賭等多個方面。

搭建資金閉環(huán)

無論是此前的萬福生科、欣泰電氣、金亞科技(300028)，還是最新的*ST紫晶和*ST澤達，都將財務(wù)造假“前置”到首次公開發(fā)行（IPO）之前，踩踏了欺詐發(fā)行紅線。

財務(wù)造假體現(xiàn)出持續(xù)性特征，其中*ST紫晶上市前虛增利潤額占當期報告記載的利潤總額絕對值比例最高超過150%。*ST奇信也是持續(xù)造假的典型案例，持續(xù)時間長達8年。這種持續(xù)性往往會令前者套現(xiàn)，同時使接盤方踏入“完美陷阱”，公司的新晉實控人江西新余國資，便成為近年地方國資入主踩雷的最新案例。

在位于華北地區(qū)的某會計師事務(wù)所負責人趙芳看來，部分公司一旦造假就停不下來，一方面，有路徑依賴因素；另一方面，用后續(xù)多年的數(shù)據(jù)操控為首次造假“圓謊”的需要。

這通常是“多表協(xié)同”的系統(tǒng)性的工程。“比如虛增收入與利潤，往往需要與現(xiàn)金流配合，資金來源可能是流動資產(chǎn)應(yīng)收賬款，也可能是從公司套取現(xiàn)金，總之需要通過資金轉(zhuǎn)移構(gòu)建資金循環(huán)?！壁w芳舉例說。

路徑之一是在建工程。在*ST澤達2021年年報財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載中，就包括“虛增在建工程”一項。公司當年期末在建工程中，預(yù)付浙江觀滔設(shè)備款 4269萬元，其中3632萬元設(shè)備款對應(yīng)的在建工程沒有對應(yīng)實際成本發(fā)生，虛增在建工程超 3600萬元。

趙芳認為，要想搭建從利潤表到現(xiàn)金流量表的閉環(huán)，避免收入與現(xiàn)金出現(xiàn)異常缺口，在建工程可以成為橋梁。通過在建工程將自有資金轉(zhuǎn)出到體外公司，再虛構(gòu)向體外公司銷售業(yè)務(wù)，進而從銷售收入項回流到上市公司?！斑@種手段反而容易給市場一種‘投資現(xiàn)金流增加-經(jīng)營現(xiàn)金流增加-企業(yè)市場增量-擴大投資’的假象。因此，在建工程和固定資產(chǎn)投資如果出現(xiàn)高額化、長期化，就應(yīng)留個心眼，尤其對于海外在建工程而言。”

關(guān)聯(lián)交易與對外擔保

在造假鏈條中，“體外公司”的角色非常重要。從監(jiān)管所披露的處罰決定來看，不少案例表現(xiàn)為秘而不宣的關(guān)聯(lián)方。

*ST澤達未按規(guī)定如實披露關(guān)聯(lián)交易，且不少名為買入私募資金，實際被轉(zhuǎn)入了關(guān)聯(lián)方。此前，神霧環(huán)保(300156)等造假案例也曾出現(xiàn)通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情況。

李偉對記者表示，“部分具體案例中如何借助關(guān)聯(lián)方運作尚不得知，但預(yù)付款項給到關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)資金轉(zhuǎn)出，是首要環(huán)節(jié)。此后，有的公司可能會將款項轉(zhuǎn)為存貨，出現(xiàn)‘掉鏈子’時再進行跌價計提?！?/p>

也正因為關(guān)聯(lián)關(guān)系的重要性，即便對于沒有被確定財務(wù)虛假記載的公司，監(jiān)管方面也非常關(guān)注。例如，對于龐大集團日前下修去年經(jīng)營業(yè)績的原因之一——吉林省中辰實業(yè)未能付款，交易所就要求上市公司核實與控股股東等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易是否具有真實商業(yè)背景。

易被隱藏的還包括對外擔保。這種被不少公司采用的常規(guī)增信操作，卻經(jīng)常被“問題公司”秘而不宣。*ST紫晶在招股說明書中就沒有按規(guī)定披露對外擔保事項，上市后也多次出現(xiàn)未及時披露、未按規(guī)定在年報中披露高達數(shù)億元對外擔保事項的情況。

趙芳認為，對外擔保披露違規(guī)，究竟是單純的重大信息披露遺漏，還是對外擔保與財務(wù)造假之間存在密切關(guān)聯(lián)性，目前尚無法判斷。但反映出上市公司治理和內(nèi)控缺陷。

李偉分析，從邏輯鏈條推理，通過虛構(gòu)合同實現(xiàn)虛增收入和利潤，需要體外資金的配合，上市公司對外擔?？沙蔀轶w外資金的培植土壤。

“近期財務(wù)造假處罰案例增多，一方面與注冊制推進之下上市公司基數(shù)增大有關(guān)，另一方面也與監(jiān)管強化下違法行為被發(fā)現(xiàn)的可能性增強有關(guān)?！崩顐フJ為，無論何種手段，也不論背后的驅(qū)動因素如何變化，欺詐發(fā)行和財務(wù)造假都是資本市場的毒瘤，監(jiān)管部門也必然會推動對欺詐發(fā)行等違法犯罪行為實行行政、民事、刑事立體懲處，形成強力震懾。

（被訪者均為化名）

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