華龍證券股份有限公司關(guān)于博納影業(yè)集團(tuán)股份有限公司

調(diào)整 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的核查意見

華龍證券股份有限公司（以下簡稱“華龍證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為博納影業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“博納影業(yè)”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——保薦業(yè)務(wù)》等相關(guān)規(guī)定，對博納影業(yè)調(diào)整 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況及核查意見如下：

【資料圖】

一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）情況概述

公司于 2023年 1月 20日召開第二屆董事會第三十五次會議審議通過《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，對 2022年度已發(fā)生的具有一定的延續(xù)性的日常關(guān)聯(lián)交易在未來十二個(gè)月發(fā)生情況進(jìn)行合理預(yù)計(jì)。因公司發(fā)展成長和經(jīng)營提升需要，根據(jù)公司日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的實(shí)際情況，現(xiàn)對全年度的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度做出以下調(diào)整：

（1）原預(yù)計(jì)額度為：向關(guān)聯(lián)人采購商品、接受勞務(wù)總金額預(yù)計(jì) 15,683.00萬元，向關(guān)聯(lián)人銷售商品、提供勞務(wù)交易總金額預(yù)計(jì) 10,868.00萬元。調(diào)整后為：向關(guān)聯(lián)人采購商品、接受勞務(wù)總金額預(yù)計(jì)為 11,051.73萬元，調(diào)減 4,631.27萬元，向關(guān)聯(lián)人銷售商品、提供勞務(wù)交易總金額預(yù)計(jì) 51,631.49萬元，新增 40,763.49萬元。

（2）新增向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行影片投資額度 61,500.00萬元，向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行影片分賬額度 12,144.00萬元。

（3）整體新增加額度 109,776.22萬元。調(diào)整后對公司日常關(guān)聯(lián)方交易授權(quán)總額度為 136,327.22萬元。

公司于 2023年 5月 19日召開第二屆董事會第三十八次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》，關(guān)聯(lián)董事尹雷回避表決。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

（二）對日常關(guān)聯(lián)交易額度調(diào)整的情況

公司及其控制的子公司 2023 年度原預(yù)計(jì)額度及額度的調(diào)整情況如下： 單位：人民幣萬元

（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

單位：人民幣萬元

東陽阿里及受同一控制市場

購商品、接宣傳及推廣 8,117.21 12.4 11,503.52 -29.44%

人控制的企業(yè) 定價(jià)

受勞務(wù) 服務(wù)

二、 關(guān)聯(lián)人介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、基本情況

名稱：杭州淘票票科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330100336431461F

注冊資本：19319.1909萬美元

法定代表人：劉娟

成立日期：2015年 07月 28日

注冊地：浙江省網(wǎng)商路 699號 1號樓 3樓 306室

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目:組織文化藝術(shù)交流活動;食品互聯(lián)網(wǎng)銷售(僅銷售預(yù)包裝食品);其他文化藝術(shù)經(jīng)紀(jì)代理;技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù);軟件開發(fā);信息技術(shù)咨詢服務(wù);計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));翻譯服務(wù);票務(wù)代理服務(wù);廣告設(shè)計(jì)、代理;廣告制作;廣告發(fā)布;互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品);玩具、動漫及游藝用品銷售;服裝服飾批發(fā);鞋帽批發(fā);箱包銷售;辦公用品銷售;文具用品批發(fā);日用百貨銷售;電池銷售;戶外用品銷售;投資管理咨詢(除證券、期貨)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項(xiàng)目:食品互聯(lián)網(wǎng)銷售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2022年 9月 30日，杭州淘票票科技有限公司總資產(chǎn) 241,888.87萬元，凈資產(chǎn) 55,062.81萬元，主營業(yè)務(wù)總收入 85,026.76萬元,凈利潤 46,429.71萬元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

3、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：杭州淘票票科技有限公司與公司持股 5%以上股東東陽阿里均受同一控制方控制，為一致行動人；

4、履約能力分析：經(jīng)公司查詢，該關(guān)聯(lián)方不是失信被執(zhí)行人，生產(chǎn)經(jīng)營正常，具備履約能力。上述關(guān)聯(lián)交易為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需。

三、 關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

公司及子公司調(diào)整與關(guān)聯(lián)方發(fā)生額度是為了滿足公司及子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要而進(jìn)行的，遵循平等互利及等價(jià)有償?shù)氖袌鲈瓌t，在參考市場價(jià)格的基礎(chǔ)上通過公允、合理協(xié)商的方式確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，屬于正常的商業(yè)交易行為，沒有損害公司及中小股東的利益。

（二）關(guān)聯(lián)交易簽署情況

公司將根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，在公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度內(nèi)，與上述關(guān)聯(lián)方簽訂或續(xù)簽相關(guān)協(xié)議。本公司與上述關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易均按照平等、自愿、等價(jià)、有償原則進(jìn)行，任何一方都不能利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方的利益。

四、 關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，對公司的業(yè)務(wù)開展具有積極作用。上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)按照平等互利、等價(jià)有償?shù)氖袌鲈瓌t，以公允的價(jià)格和交易條件確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司相對于各關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立，關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

五、 履行的審議程序

公司于 2023年 5月 19日召開第二屆董事會第三十八次會議、第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

（一）董事會意見

經(jīng)審議，董事會認(rèn)為：公司及控股子公司對于 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額度進(jìn)行調(diào)整為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，對公司的業(yè)務(wù)開展具有積極作用。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)均按照平等互利、等價(jià)有償?shù)氖袌鲈瓌t，以公允的價(jià)格和交易條件確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

（二）獨(dú)立董事意見

1、事前認(rèn)可意見

公司及子公司對 2023 年日常關(guān)聯(lián)方發(fā)生額度預(yù)計(jì)的調(diào)整是基于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則，定價(jià)公允，不會對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，對公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額度的調(diào)整是基于公司對業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營提升的需要，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。綜上，我們同意將該議案提交公司第二屆董事會第三十八次會議審議。

2、獨(dú)立意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司及子公司 對 2023 年與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行調(diào)整符合公司實(shí)際情況系正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則，定價(jià)公允，不會對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。公司董事會審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

（三）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：公司對原關(guān)聯(lián)交易授權(quán)額度進(jìn)行調(diào)整，為公司經(jīng)營業(yè)務(wù)需要而進(jìn)行，交易價(jià)格公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況，不存在任何爭議和糾紛。同意對 2023年度公司日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的額度進(jìn)行調(diào)整。

六、 保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：博納影業(yè)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，履行了必要的審議程序，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對博納影業(yè)調(diào)整 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)無異議。

關(guān)鍵詞